浙江森马服饰修订公司章程：删除监事会设置 强化审计委员会职能并完善治理结构

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”）近日发布公告，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权、经营规范等多个核心领域，其中包括删除监事会相关章节、强化审计委员会职能、完善法定代表人制度等重大调整，旨在进一步优化公司治理效率，适应最新监管要求。

治理结构重大调整：删除监事会设置，审计委员会承接相关职能

公告显示，本次修订最引人注目的变化是删除原章程中关于监事会的全部章节及条款，包括监事会的组成、职权、议事规则等内容。与此同时，公司强化了董事会审计委员会的职能，明确审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，负责对公司财务、内部控制、风险管理等事项进行监督。

修订后，审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过后生效。这一调整将进一步突出董事会在监督职能中的核心作用，提升治理决策效率。

核心条款修订要点：聚焦股东权益与治理规范

本次章程修订涉及条款众多，涵盖总则、股东与股东会、董事与董事会、经营管理等多个方面，以下为主要修订内容梳理：

总则与基本制度完善

职工权益纳入立法宗旨：原第1条“维护公司、股东和债权人合法权益”修订为“维护公司、股东、职工和债权人合法权益”，新增职工权益保护表述，并明确依据《证券法》制定章程。法定代表人制度细化：原“董事长为公司法定代表人”修订为“董事长为代表公司执行事务的董事，由董事会过半数选举产生”，新增“法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人”“法定代表人行为法律后果由公司承受”等条款，进一步明确权责边界。

股东权利与股东会程序优化

股东查阅权扩大：原股东可查阅“财务会计报告”修订为可“查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告”，符合条件的股东还可查阅“会计账簿、会计凭证”，强化股东知情权。股东会召集程序调整：原“监事会提议召开临时股东大会”修订为“审计委员会提议召开临时股东会”，并明确连续90日以上持股10%以上股东在审计委员会未履职时可自行召集，优化会议召集机制。

董事会与高管制度强化

董事义务细化：新增董事“离职后两年内仍需履行忠实义务”“执行职务致他人损害由公司承担责任后可向过错董事追偿”等条款，强化董事勤勉尽责要求。经理职权调整：原“总经理”表述统一为“经理”，明确经理“组织实施年度经营计划”“提议召开董事会临时会议”等职权，同时要求经理工作细则报董事会批准后实施。

经营范围与合规调整

新增第二类增值电信业务：在原经营范围基础上，许可项目新增“第二类增值电信业务”，需经相关部门批准后方可开展，体现公司在数字化业务领域的布局意向。

财务与利润分配规则优化

公积金使用规则细化：明确“公积金弥补亏损应先使用任意公积金和法定公积金，仍不足可使用资本公积金”，法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本的25%，规范财务操作。利润分配约束强化：新增“股东会违法分配利润的，股东应退还违规利润，给公司造成损失的股东及董事、高管需承担赔偿责任”，保障公司财务安全。

修订内容概览（部分关键条款）

修订领域修订前主要内容修订后主要内容修订类型总则维护公司、股东和债权人权益；董事长为法定代表人新增维护职工权益，依据《证券法》；细化法定代表人选举、辞任及责任条款修改、新增监事会设置设监事会，由3名监事组成，行使财务检查、董事监督等职权删除全部监事会相关章节，其职权由审计委员会承接删除股东权利可查阅财务会计报告等资料可查阅会计账簿、会计凭证，复制股东会会议记录等修改经营范围许可项目含住宅室内装饰装修、出版物零售新增“第二类增值电信业务”（需审批）修改财务制度公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本明确公积金弥补顺序，新增违法分配利润的赔偿责任条款修改、新增

修订意义：提升治理效率与合规水平

本次修订是森马服饰结合最新《公司法》及监管要求，对公司治理结构的一次重要优化。通过删除监事会、强化审计委员会职能，公司将进一步精简治理层级，提升决策与监督效率；完善法定代表人、董事义务等条款，有助于明确权责边界，保护股东、职工及债权人合法权益；新增增值电信业务范围，则为公司拓展数字化转型相关业务预留了空间。

公告显示，修订后的《公司章程》已履行内部审议程序，后续将按规定办理工商变更登记等手续。市场分析认为，此次治理结构调整或将为森马服饰在快速变化的消费市场中提供更灵活的决策支持，同时强化合规管理，保障公司长期稳健发展。

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